中央企业境外投资监督治理步伐

国务院国有资产监督治理委员会令

第35号

《中央企业境外投资监督治理步伐》已经国务院国有资产监督治理委员会主任办公集会审议通过
，现予宣布
，自宣布之日起施行
。2012年宣布的《中央企业境外投资监督治理暂行步伐》（国资委令第28号）同时废止
。

　　　　　　　　国务院国有资产监督治理委员会主任　肖亚庆

　　　　　　　　2017年1月7日

中央企业境外投资监督治理步伐

第一章　总则

第一条　为增强中央企业境外投资监督治理
，推动中央企业提升国际化经营水平
，凭据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》《关于深化国有企业革新的指导意见》（中发〔2015〕22号）和《关于革新和完善国有资产治理体制的若干意见》（国发〔2015〕63号）等执规律则和文件
，制定本步伐
。

第二条　本步伐所称中央企业是指国务院国有资产监督治理委员会（以下简称国资委）代表国务院履行出资人职责的国家出资企业
。本步伐所称境外投资是指中央企业在境外从事的牢固资产投资与股权投资
。本步伐所称境外重大投资项目是指中央企业凭据本企颐魅章程及投资治理制度划定
，由董事会研究决定的境外投资项目
。本步伐所称主业是指由中央企业生长战略和计划确定并经国资委确认宣布的企业主要经营业务；非主业是指主业以外的其他经营业务
。

第三条　国资委凭据以管资本为主增强监管的原则
，以掌握投资偏向、优化资本结构、严格决策程序、规范资本运作、提高资本回报、维护资本宁静为重点
，依法建立信息对称、权责对等、运行规范、危害控制有力的中央企业境外投资监督治理体系
，推动中央企业强化境外投资行为的全程全面监管
。

第四条　国资委指导中央企业建立健全境外投资治理制度
，强化战略计划引领、明确投资决策程序、规范境外经营行为、增强境外危害管控、推动走出去模式立异
，制定中央企业境外投资项目负面清单
，对中央企业境外投资项目进行分类监管
，监督检查中央企业境外投资治理制度的执行情况、境外重大投资项目的决策和实施情况
，组织开展对境外重大投资项目后评价
，对境外违规投资造成国有资产损失以及其他严重不良结果的进行责任追究
。

第五条　中央企业是境外投资项目的决策主体、执行主体和责任主体
。中央企业应当建立境外投资治理体系
，健全境外投资治理制度
，科学体例境外投资计划
，研究制定境外投资项目负面清单
，切实增强境外项目治理
，提高境外投资危害防控能力
，组织开展境外检查与审计
，按职责进行责任追究
。

第六条　中央企业境外投资应当遵循以下原则：

（一）战略引领
。切合企业生长战略和国际化经营计划
，坚持聚焦主业
，注重境内外业务协同
，提升立异能力和国际竞争力
。

（二）依法合规
。遵守我国和投资所在国（地区）执规律则、商业规则和文化习俗
，合规经营
，有序生长
。

（三）能力匹配
。投资规模与企业资本实力、融资能力、行业经验、治理水平和抗危害能力等相适应
。

（四）合理回报
。遵循价值创立理念
，增强投资项目论证
，严格投资历程治理
，提高投资收益水平
，实现国有资产保值增值
。

第二章　境外投资监管体系建设

第七条　中央企业应当凭据本步伐划定
，结合本企业实际
，建立健全境外投资治理制度
。企业境外投资治理制度应包括以下主要内容：

（一）境外投资应遵循的基来源则；

（二）境外投资治理流程、治理部分及相关职责；

（三）境外投资决策程序、决策机构及其职责；

（四）境外投资项目负面清单制度；

（五）境外投资信息化治理制度；

（六）境外投资危害管控制度；

（七）境外投资项目的完成、中止、终止或退出制度；

（八）境外投资项目后评价制度；

（九）违规投资责任追究制度；

（十）对所属企业境外投资运动的授权、监督与治理制度
。

企业境外投资治理制度应经董事会审议通事后报送国资委
。

第八条　国资委和中央企业应当建立并优化投资治理信息系统
，提升境外投资治理信息化水平
，接纳信息化手段实现对境外投资项目的全笼罩动态监测、剖析与治理
，对项目面临的危害实时监控
，实时预警
，防患于未然
。中央企业按本步伐划定向国资委报送的有关纸质文件和质料
，应同时通过中央企业投资治理信息系统报送电子版信息
。

第九条　国资委凭据国家有关划定和监管要求
，建立宣布中央企业境外投资项目负面清单
，设定禁止类和特别监管类境外投资项目
，实行分类监管
。列入负面清单禁止类的境外投资项目
，中央企业一律不得投资；列入负面清单特别监管类的境外投资项目
，中央企业应当报送国资委履行出资人审核把关程序；负面清单之外的境外投资项目
，由中央企业凭据企业生长战略和计划自主决策
。中央企业境外投资项目负面清单的内容坚持相对稳定
，并适时动态调解
。

中央企业应当在国资委宣布的中央企业境外投资项目负面清单基础上
，结合企业实际
，制定本企业更为严格、具体的境外投资项目负面清单
。

第十条　国资委建立完善投资监管联动机制
，发挥战略计划、执法合规、财务监督、产权治理、考核分派、资本运营、干部治理、外派监事会监督、纪检监察、审计巡视等相关监管职能协力
，实现对中央企业境外投资运动历程监管全笼罩
，实时发明投资危害
，减少投资损失
。

第三章　境外投资事前治理

第十一条　中央企业应当凭据国资委制定的中央企业五年生长计划纲要、企业生长战略和计划
，制定清晰的国际化经营计划
，明确中恒久国际化经营的重点区域、重点领域和重点项目
。中央企业应当凭据企业国际化经营计划体例年度境外投资计划
，并纳入企业年度投资计划
，凭据《中央企业投资监督治理步伐》治理
。

第十二条　列入中央企业境外投资项目负面清单特别监管类的境外投资项目
，中央企业应当在履行企业内部决策程序后、在向国家有关部分首次报送文件前报国资委履行出资人审核把关程序
。中央企业应当报送以下质料：

（一）开展项目投资的报告；

（二）企业有关决策文件；

（三）项目可研报告（尽职视察）等相关文件；

（四）项目融资计划；

（五）项目危害防控报告；

（六）其他须要的质料
。

国资委依据相关执法、规则和国有资产监管划定等
，从项目危害、股权结构、资本实力、收益水平、竞争秩序、退出条件等方面履行出资人审核把关程序
，并对有异议的项目在收到相关质料后20个事情日内向企业反响书面意见
。国资委认为有须要时
，可委托第三方咨询机构对项目进行论证
。

第十三条　中央企业应当凭据企业生长战略和计划
，凭据经国资委确认的主业
，选择、确定境外投资项目
，做好境外投资项目的融资、投资、治理、退出全历程的研究论证
。关于境外新投资项目
，应当充分借助海内外中介机构的专业效劳
，深入进行技术、市场、财务和执法等方面的可行性研究与论证
，提高境外投资决策质量
，其中股权类投资项目应开展须要的尽职视察
，并按要求履行资产评估或估值程序
。

第十四条　中央企业原则上不得在境外从事非主业投资
。有特殊原因确需开展非主业投资的
，应当报送国资委审核把关
，并通过与具有相关主业优势的中央企业相助的方法开展
。

第十五条　中央企业应当明确投资决策机制
，对境外投资决策实行统一治理
，向下授权境外投资决策的企业治理层级原则上不凌驾二级
。各级境外投资决策机构对境外投资项目做出决策
，应当形成决策文件
，所有加入决策的人员均应当在决策文件上签字背书
，所宣布意见应纪录存档
。

第四章　境外投资事中治理

第十六条　国资委对中央企业实施中的境外重大投资项目进行随机监督检查
，重点检查企业境外重大投资项目决策、执行和效果等情况
，对发明的问题向企业进行提示
。

第十七条　中央企业应当按期对实施、运营中的境外投资项目进行跟踪剖析
，针对外部情况和项目自己情况变革
，实时进行再决策
。如泛起影响投资目的实现的重大倒运变革时
，应研究启动中止、终止或退出机制
。中央企业因境外重大投资项目再决策涉及到年度投资计划调解的
，应当将调解后的年度投资计划报送国资委
。

第十八条　中央企业应当建立境外投资项目阶段评价和历程问责制度
，对境外重大投资项目的阶段性进展情况开展评价
，发明问题
，实时调解
，对违规违纪行为实施全程追责
，增强历程管控
。

第十九条　中央企业应当凭据国资委要求
，划分于每年一、二、三季度终了次月10日前将季度境外投资完成情况通过中央企业投资治理信息系统报送国资委
。季度境外投资完成情况主要包括牢固资产投资、股权投资、重大投资项目完成情况
，以及需要报告的其他事项等内容
。部分重点行业的中央企业应当按要求报送季度境外投资剖析情况
。

第五章　境外投资事后治理

第二十条　中央企业在年度境外投资完成后
，应当体例年度境外投资完成情况报告
，并于下一年1月31日前报送国资委
。年度境外投资完成情况报告包括但不限于以下内容：

（一）年度境外投资完成总体情况；

（二）年度境外投资效果剖析；

（三）境外重大投资项目进展情况；

（四）年度境外投资后评价事情开展情况；

（五）年度境外投资保存的主要问题及建议
。

第二十一条　境外重大投资项目实施完成后
，中央企业应当实时开展后评价
，形成后评价专项报告
。通过项目后评价
，完善企业投资决策机制
，提高项目乐成率和投资收益
，总结投资经验
，为后续投资运动提供参考
，提高投资治理水平
。国资委对中央企业境外投资项目后评价事情进行监督和指导
，选择部分境外重大投资项目开展后评价
，并向企业通报后评价结果
，对项目开展的有益经验进行推广
。

第二十二条　中央企业应当对境外重大投资项目开展常态化审计
，审计的重点包括境外重大投资项目决策、投资偏向、资金使用、投资收益、投资危害治理等方面
。

第二十三条　国资委建立中央企业国际化经营评价指标体系
，组织开展中央企业国际化经营年度评价
，将境外投资治理作为经营评价的重要内容
，评价结果按期报告和宣布
。

第六章　境外投资危害治理

第二十四条　中央企业应当将境外投资危害治理作为投资危害治理体系的重要内容
。强化境外投资前期危害评估和风控预案制订
，做好项目实施历程中的危害监控、预警和处理
，防备投资后项目运营、整合危害
，做好项目退出的时点与方法安排
。

第二十五条　中央企业境外投资项目应当积极引入国有资本投资、运营公司以及民间投资机构、外地投资者、国际投资机构入股
，发挥种种投资者熟悉项目情况、具有较强投资危害管控能力和公关协调能力等优势
，降低境外投资危害
。关于境外特别重大投资项目
，中央企业应建立投资决策前危害评估制度
，委托独立第三方有资质咨询机构对投资所在国（地区）政治、经济、社会、文化、市场、执法、政策等危害做全面评估
。纳入国资委债务危害管控的中央企业不得因境外投资推高企业的欠债率水平
。

第二十六条　中央企业应当重视境外项目宁静危害防备
，增强与国家有关部分和我驻外使（领）馆的联系
，建立协调统一、科学规范的宁静危害评估、监测预警和应急处理体系
，有效防备和应对项目面临的系统性危害
。

第二十七条　中央企业应当凭据自身危害蒙受能力
，充分利用政策性出口信用包管和商业包管
，将包管嵌入企业危害治理机制
，凭据国际通行规则实施联合包管和再包管
，减少危害爆发时所带来的损失
。

第二十八条　中央企业应当树立正确的义利观
，坚持互利共赢原则
，增强与投资所在国（地区）政府、媒体、企业、社区等社会各界公共关系建设
，积极履行社会责任
，注重跨文化融合
，营造良好的外部情况
。

第七章　责任追究

第二十九条　中央企业违反本步伐划定
，未履行或未正确履行投资治理职责造成国有资产损失以及其他严重不良结果的
，依照《中华人民共和国企业国有资产法》《国务院办公厅关于建立国有企业违规经营投资责任追究制度的意见》（国办发〔2016〕63号）等有关划定
，由有关部分追究中央企业经营治理人员的责任
。对瞒报、谎报、不实时报送投资信息的中央企业
，国资委予以通报批评
。

第三十条　国资委相关事情人员违反本步伐划定造成不良影响的
，由国资委责令其纠正；造成国有资产损失的
，由有关部分凭据干部治理权限给予处分；涉嫌犯法的
，依法移送司法机关处理
。

第八章　附则

第三十一条　本步伐由国资委卖力解释
。

第三十二条　本步伐自宣布之日起施行
。国资委于2012年宣布的《中央企业境外投资监督治理暂行步伐》（国资委令第28号）同时废止
。