国有企业公司章程制定治理步伐

第一章总则

第一条 为深入贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，坚持和增强党的全面领导，建设中国特色现代企业制度，充分发挥公司章程在公司治理中的基础作用，规范公司章程治理行为，凭据《中国共产党章程》、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国企业国有资产法》（以下简称《企业国有资产法》）等有关划定，凭据《国务院办公厅关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》（国办发〔2017〕36号）等文件的要求，结合国有企业实际，制定本步伐。

第二条 国家出资并由履行出资人职责的机构监管的国有独资公司、国有全资公司和国有控股公司章程制定历程中的制订、修改、审核、批准等治理行为适用本步伐。

第三条 本步伐所称履行出资人职责的机构（以下简称出资人机构）是指国务院国有资产监督治理机构和地方人民政府凭据国务院的划定设立的国有资产监督治理机构，以及国务院和地方人民政府凭据需要授权代表本级人民政府对国有企业履行出资人职责的其他部分、机构。

第四条 国有企业公司章程的制定治理应当坚持党的全面领导、坚持依法治企、坚持权责对等原则，切实规范公司治理，落实企业法人工业权与经营自主权，完善国有企业监管，确保国有资产保值增值。

第二章公司章程的主要内容

第五条 国有企业公司章程一般应当包括但不限于以下主要内容：

（一）总则；

（二）经营宗旨、规模和期限；

（三）出资人机构或股东、股东会（包括股东大会，下同）；

（四）公司党组织；

（五）董事会；

（六）经理层；

（七）监事会（监事）；

（八）职工民主治理与劳感人事制度；

（九）财务、会计、审计与执法照料制度；

（十）合并、分立、解散和清算;

（十一）附则。

第六条 总则条款应当凭据《公司法》等执规律则要求载明公司名称、住所、法定代表人、注册资本等基本信息。明确公司类型（国有独资公司、有限责任公司等）；明确公司凭据《中国共产党章程》划定设立党的组织，开展党的事情，提供基础包管等。

第七条 经营宗旨、规模和期限条款应当凭据《公司法》相关划定载明公司经营宗旨、经营规模和经营期限等基本信息。经营宗旨、经营规模应当切合出资人机构审定的公司生长战略计划；经营规模的表述要规范统一，切合工商注册挂号的治理要求。

第八条 出资人机构或股东、股东会条款应当凭据《公司法》《企业国有资产法》等有关执规律则及相关划定表述，载明出资方法，明确出资人机构或股东、股东会的职权规模。

第九条 公司党组织条款应当凭据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业下层组织事情条例（试行）》等有关划定，写明党委（党组）或党支部（党总支）的职责权限、机构设置、运行机制等重要事项。明确党组织研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序。

设立公司党委（党组）的国有企业应当明确党委（党组）发挥领导作用，把偏向、管阵势、保落实，依照划定讨论和决定企业重大事项；明确坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制及有关要求。设立公司党支部（党总支）的国有企业应当明确公司党支部（党总支）围绕生产经营开展事情，发挥战斗堡垒作用；具有人财物重大事项决策权的企业党支部（党总支），明确一般由企业党员卖力人担当书记和委员，由党支部（党总支）对企业重大事项进行集体研究把关。

关于国有相对控股企业的党建事情，需结合企业股权结构、经营治理等实际，充分听取其他股东包括机构投资者的意见，参照有关划定和本条款的内容把党建事情基本要求写入公司章程。

第十条 董事会条款应当明确董事会定战略、作决策、防危害的职责定位和董事会组织结构、议事规则；载明出资人机构或股东会对董事会授予的权利事项；明确董事的权利义务、董事长职责；明确总经理、副总经理、财务卖力人、总执法照料、董事会秘书由董事会聘任；明确董事会向出资人机构（股东会）报告、审计部分向董事会卖力、重大决策正当合规性审查、董事会决议跟踪落实以及后评估、违规经营投资责任追究等机制。

国有独资公司、国有全资公司应当明确由出资人机构或相关股东推荐派出的外部董事人数凌驾董事会全体成员的半数,董事会成员中的职工代表依照法定程序选举爆发。

第十一条 经理层条款应当明确经理层谋经营、抓落实、强治理的职责定位；明确设置总经理、副总经理、财务卖力人的有关要求，如设置董事会秘书、总执法照料，应当明确为高级治理人员；载明总经理职责；明确总经理对董事会卖力，依法行使治理生产经营、组织实施董事会决议等职权，向董事会报告事情。

第十二条 设立监事会的国有企业，应当在监事会条款中明确监事会组成、职责和议事规则。不设监事会仅设监事的国有企业，应当明确监事人数和职责。

第十三条 财务、会计制度相关条款应当切合国家通用的企业财务制度和国家统一的会计制度。

第十四条 公司章程的主要内容应当确保出资人机构或股东会、党委（党组）、董事会、经理层等治理主体的权责界限清晰，重大事项的议事规则科学规范，决策程序衔接顺畅。

第十五条 公司章程可以凭据企业实际增加其他内容。有关内容必须切合执法、行政规则的划定。

第三章国有独资公司章程的制定程序

第十六条 国有独资公司章程由出资人机构卖力制定，或者由董事会制订报出资人机构批准。出资人机构可以授权新设、重组、改制企业的准备机构等其他决策机构制订公司章程草案，报出资人机构批准。

第十七条 爆发下列情形之一时，应当依法制定国有独资公司章程：

（一）新设国有独资公司的；

（二）通过合并、分立等重组方法新爆发国有独资公司的；

（三）国有独资企业改制为国有独资公司的；

（四）爆发应当制定公司章程的其他情形。

第十八条 出资人机构卖力修改国有独资公司章程。国有独资公司董事会可以凭据企业实际情况，凭据执法、行政规则制订公司章程修正案，报出资人机构批准。

第十九条 爆发下列情形之一时，应当实时修改国有独资公司章程：

（一）公司章程划定的事项与现行的执法、行政规则、规章及规范性文件相抵触的；

（二）企业的实际情况爆发变革，与公司章程纪录纷歧致的；

（三）出资人机构决定修改公司章程的；

（四）爆发应当修改公司章程的其他情形。

第二十条 国有独资公司章程草案或修正案由公司准备机构或董事会制订的，应当在审议通事后的5个事情日内报出资人机构批准，并提交下列书面文件:

（一）国有独资公司关于制订或修改公司章程的请示；

（二）国有独资公司准备机构关于章程草案的决议，或董事会关于章程修正案的决议；

（三）章程草案，或章程修正案、修改比照说明；

（四）产权挂号证（表）复印件、营业执照副本复印件（新设公司除外）；

（五）公司总执法照料签署的对章程草案或修正案出具的执法意见书，未设立总执法照料的，由律师事务所出具执法意见书或公司法务部分出具审查意见书；

（六）出资人机构要求的其他有关质料。

第二十一条 出资人机构收到请示质料后，需对证料进行形式审查。提交质料不齐全的，应当在5个事情日内一次性见告补正。

第二十二条 出资人机构对公司章程草案或修正案进行审核，并于15个事情日内将审核意见见告报送单位，经相同确认告竣一致后，出资人机构应当于15个事情日内完成审批程序。

第二十三条 出资人机构需要征求其他业务相关单位意见、或需报请本级人民政府批准的，应当凭据实际事情情况调解相应期限，并将有关情况提前见告报送单位。

第二十四条 国有独资公司章程经批准，由出资人机构按划定程序卖力审签。

第二十五条 国有独资公司在收到公司章程批准文件后，应当在执法、行政规则划定的时间内治理工商挂号手续。

第四章国有全资、控股公司章程的制定程序

第二十六条 国有全资公司、国有控股公司设立时，股东配合制定公司章程。

第二十七条 国有全资公司、国有控股公司的股东会卖力修改公司章程。国有全资公司、国有控股公司的董事会应当凭据执法、行政规则及公司实际情况实时制订章程的修正案，经与出资人机构相同后，报股东会审议。

第二十八条 爆发下列情形之一时，应当实时修改国有全资公司、国有控股公司章程：

（一）公司章程划定的事项与现行执法、行政规则、规章及规范性文件相抵触的；

（二）企业的实际情况爆发变革，与公司章程纪录纷歧致的；

（三）股东会决定修改公司章程的；

（四）爆发应当修改公司章程的其他情形。

第二十九条 出资人机构委派股东代表加入股东会集会。股东代表应当凭据出资人机构对公司章程的意见，通过法定程序宣布意见、进行表决、签署相关文件。

第三十条 出资人机构要凭据《公司法》划定在股东会审议通事后的国有全资公司、国有控股公司章程上签字、盖章。

第三十一条 国有全资公司、国有控股公司章程的草案及修正案，经股东会表决通事后，公司应当在执法、行政规则划定的时间内治理工商挂号手续。

第五章责任与监督

第三十二条 在国有企业公司章程制定历程中，出资人机构及有关人员违反执法、行政规则和本步伐划定的，依法担负相应执法责任。

第三十三条 国有独资公司董事会，国有全资公司、国有控股公司中由出资人机构委派的董事，应当在职责规模内对国有企业公司章程制定历程中向出资人机构报送质料的真实性、完整性、有效性、实时性卖力，造成国有资产损失或其他严重不良结果的，依法担负相应执法责任。

第三十四条 国有全资公司、国有控股公司中由出资人机构委派的股东代表违反第二十九条划定，造成国有资产损失的或其他严重不良结果的，依法担负相应执法责任。

第三十五条 出资人机构应当对国有独资公司、国有全资公司、国有控股公司的章程执行情况进行监督检查，对违反公司章程的行为予以纠正，对因违反公司章程导致国有资产损失或其他严重不良结果的相关责任人进行责任追究。

第六章附则

第三十六条 出资人机构可以结合实际情况，出台有关配套制度，增强对所出资国有企业的公司章程制定治理。

第三十七条 国有企业可以参照本步伐凭据实际情况制定所出资企业的公司章程制定治理步伐。

第三十八条 国有控股上市公司章程制定治理应当同时切合证券监管相关划定。

第三十九条 金融、文化等国有企业的公司章程制定治理，另有划定的依其划定执行。

第四十条 本步伐自宣布之日起施行。