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经营者反垄断合规指南
（2024年4月25日国务院反垄断反不正当竞争委员会印发）
第一章总则
第一条目的和依据
为指导和支持经营者建立健全反垄断合规治理制度，增强反垄断合规危害防控和处理能力，培育公正竞争文化，筑牢依法合规经营底线，增进经营者连续健康生长，凭据《中华人民共和国反垄断法》（以下简称《反垄断法》）等执法划定，制定本指南。
第二条适用规模
中华人民共和国境内从事经济运动的经营者，适用本指南；中华人民共和国境外从事经济运动的经营者，相关经济运动对境内市场竞争爆发影响的，适用本指南。
第三条基本看法
本指南所称反垄断合规，是指经营者经营治理行为和员工履职行为切合《反垄断法》等执法、规则、规章及其他规范性文件（以下统称反垄断法相关划定）的要求。
本指南所称反垄断合规危害，是指经营者及其员工因违反反垄断法相关划定，引发执法责任、造成经济或者声誉损失以及其他负面结果的可能性。
本指南所称反垄断合规治理，是指以预防和降低反垄断合规危害为目的，以经营者经营治理行为及其员工履职行为为工具，开展包括制度制定、危害识别、危害处理、合规审查、合规培训、合规允许、合规奖惩、合规监督等有组织、有计划、全流程的治理运动。
第四条反垄断合规治理原则
（一）坚持问题导向。经营者可以凭据所处行业特点和市场竞争状况等因素，掌握可能爆发反垄断合规危害的业务领域、事情环节和事情岗位，有针对性地开展反垄断合规治理。
（二）坚持务实高效。经营者可以从自身业务规模、商业模式、治理结构等情况出发，制定适宜的反垄断合规治理制度。大型经营者通常需要建立较为完备的合规治理制度，中型、小型经营者可以结合自身实际，建立与生长阶段和能力相适应的合规治理制度。
（三）坚持全面笼罩。反垄断合规治理要笼罩所有业务领域、部分和员工，贯串决策、执行、监督、反响等各个环节，体现在决策机制、内部控制、业务流程等各个方面，实现多方联动、上下领悟。
第五条公正竞争文化建设
经营者要积极增强公正竞争文化建设，自觉守法、诚信经营，制止从事反垄断法相关划定禁止的行为。高级治理人员要发挥带举措用，依法依规经营。
勉励经营者将反垄断合规作为企业经营理念和社会责任的重要内容，并将公正竞争文化通报至利益相关方。
第二章合规治理组织
第六条总体安排
经营者可以建立由反垄断合规治理机构、业务及职能部分等配合组成的反垄断合规治理组织体系。其中，反垄断合规治理机构卖力统筹、组织和推进反垄断合规治理事情；业务及职能部分卖力本部分日常反垄断合规治理事情；审计、执法、内控等部分在职权规模内履行反垄断合规监督职责。
经营者可以凭据自身规模、业务特点、经营本钱等实际情况，在实现有效合规的前提下，精简设置反垄断合规治理组织体系。
第七条合规治理机构
反垄断合规治理机构一般由合规治理机构、合规治理卖力人和合规治理牵头部分组成。反垄断合规治理机构可以专设，也可以由有关部分担负相应职责。
合规治理机构是反垄断合规治理的最高机构，卖力反垄断合规治理的组织领导和统筹协调，研究决定反垄断合规治理重大事项。合规治理卖力人卖力反垄断合规治理的总体安排和组织实施。合规治理牵头部分卖力推动落实反垄断合规治理要求，为其他部分提供合规支持。
参考示例1：企业甲是大型企业，在建立之初就设立了法务部，但未开展合规治理事情。由于同业经营者受到反垄断视察和处分，企业甲认识到反垄断合规的重要性，制定了反垄断合规治理制度，建立反垄断合规委员会，设立首席合规官，由法务部作为合规治理牵头部分，强化各业务部分主要卖力人在各自业务领域的反垄断合规责任，并建立了合规培训、内部举报、合规追责等机制。
参考示例2：企业乙是小型企业，由于经营业务区域性较强、同业交流较多，主要面临垄断协议合规危害。为此，企业乙决定接纳有针对性的合规治理步伐，由法定代表人担当合规最高卖力人，法务专员兼任合规治理员。同时，在公司章程中划定全体员工应杜绝垄断行为，并明确相关同业运动与相助均应经过合规治理员事前审查，重大事项须报法定代表人批准。
第八条合规治理机构
合规治理机构主要履行以下职责：
（一）批准反垄断合规治理基本制度，明确反垄断合规治理目标；
（二）建立和完善反垄断合规治理组织体系；
（三）决定合规治理卖力人任免和合规治理牵头部分的设置与职能；
（四）指导、监督、评价反垄断合规治理事情，实施合规考核和奖惩；
（五）研究决定反垄断合规治理重大事项，批准重大反垄断合规危害事件处理计划；
（六）增强公正竞争文化建设；
（七）经营者凭据自身治理结构和治理需要确定的其他职责。
第九条合规治理卖力人
合规治理卖力人主要履行以下职责：
（一）贯彻落实合规治理机构要求，领导合规治理牵头部分统筹推进反垄断合规治理事情；
（二）拟订反垄断合规治理基本制度，细化反垄断合规治理目标，并做好监督执行；
（三）加入重大经营决策并提出合规意见，汇报合规治理重大危害和重大事项；
（四）增强反垄断合规治理人才培养和步队建设；
（五）组织推进反垄断合规治理信息化建设；
（六）指导经营者分支机构反垄断合规治理事情；
（七）总结反垄断合规治理年度事情情况，并纳入合规治理年度报告；
（八）经营者凭据自身治理结构和治理需要确定的其他职责。
反垄断合规治理卖力人在履职上需要具备足够的独立性和权威性。勉励经营者任命高级治理人员担当反垄断合规治理卖力人。
第十条合规治理牵头部分
合规治理牵头部分主要履行以下职责：
（一）制定和更新反垄断合规治理规范，优化合规治理机制和流程，明确合规治理计划，催促各部分贯彻落实；
（二）组织开展反垄断合规危害识别、评估、提醒和处理；
（三）开展反垄断合规审查，接受反垄断合规咨询；
（四）监督检查反垄断合规治理规范执行情况，组织开展合规危害排查和举报视察，对违规人员提来由置建议；
（五）组织协调相关部分、人员配合反垄断执法机构的视察和审查，推动制定和催促落拭魅整改步伐；
（六）组织或者协助业务部分、人事部分等开展反垄断合规培训；
（七）向合规治理卖力人报告反垄断合规治理落实情况和重大危害；
（八）经营者凭据自身治理结构和治理需要确定的其他职责。
经营者为合规治理牵头部分独立履职提供须要的资源和包管。
第十一条业务及职能部分合规治理职责
业务及职能部分在反垄断合规治理中主要履行以下职责：
（一）建立和完善切合反垄断合规治理要求的业务治理机制和流程，组织本部分落实反垄断合规治理规范，确保合规要求融入业务规范、流程和岗位职责；
（二）按期梳理重点岗位和要害环节反垄断合规危害，开展合规危害识别，建立合规危害预警和应对机制；
（三）卖力本部分经营治理行为的合规初审，实时就潜在反垄断合规危害向合规治理牵头部分提出合规咨询；
（四）配合合规治理牵头部离开展危害排查、举报视察、监督检查和问题整改，如实提供反垄断合规治理事情所需的资料和信息，实时报告合规危害事项；
（五）配合反垄断视察和审查，实时制定整改计划并落拭魅整改步伐；
（六）按期报告反垄断合规治理职责落实情况和危害情况；
（七）其他与反垄断合规治理有关的事情。
勉励经营者在业务及职能部分设置专职或兼职合规治理员，不绝提升合规治理专业化水平。
第十二条合规步队建设
勉励经营者建立专业化、高素质的反垄断合规治理步队，凭据业务规模、合规危害水平等配备适当的反垄断合规治理人员，切实提升合规治理能力。
第三章合规危害治理
第十三条危害识别和评估
反垄断合规危害识别和评估具有一定的专业性和庞大性。经营者可以凭据所处行业特点和市场竞争状况，并结合自身规模、商业模式等因素，突出重点领域、重点环节和重点人员，强化反垄断合规危害识别。
经营者可以在危害识别的基础上，评估反垄断合规危害爆发的可能性、影响结果等，并对合规危害进行分级治理。行业情况和执规律则爆发变革的，经营者需要实时对危害识别和评估情况进行更新。
特定领域的经营者可以参考《关于汽车业的反垄断指南》《关于平台经济领域的反垄断指南》《关于原料药领域的反垄断指南》《关于知识产权领域的反垄断指南》等，有针对性地开展反垄断合规危害识别和评估。
参考示例3：企业甲是一家整车制造厂商，通过授权经销商模式销售汽车，与下游经销商保存恒久相助关系。经过对业务部分各岗位的合规危害识别，企业甲发明市场销售部卖力签订授权经营条约，授权汽车经销商凭据划定标准，在一定的区域从事企业甲相关品牌汽车销售和售后效劳，保存实施限制转售价格纵向垄断协议行为的危害。因此，企业甲决定建立一套笼罩事前、事中、事后全流程的反垄断危害评估制度。针对与下游经销商的业务相助，事前由业务部分评估拟开展业务的反垄断危害级别，再由合规治理牵头部分对相应反垄断危害进行审核，实现评估前置；事中由合规治理牵头部分时刻关注合规危害，并实时进行危害提示；事后由合规治理牵头部分评估合规规范的执行情况，包管合规治理要求落实。
第十四条危害提醒
经营者可以凭据差别岗位的合规危害差别，按期开展危害测评，对高危害人员增强危害提醒，提高危害防控的针对性和有效性。
高危害人员主要包括法定代表人、高级治理人员和主要业务部分中知晓竞争性敏感信息、可能与具有竞争关系的经营者或者上下游经营者接触的人员。主要业务部分一般包括卖力销售、采购、价格和商务政策制定、并购治理、销售网络治理以及联络行业协会等事项的部分。
本条所指竞争性敏感信息，是指商品的本钱、价格、折扣、数量、质量、营业额、利润或者利润率以及经营者的研发、投资、生产、营销计划、客户名单、未来经营战略等与市场竞争密切相关的信息，但已果真披露或者可以通过果真渠道获取的信息除外。
参考示例4：企业甲是某地一家从事砂石生产经营的企业，建立了危害提醒机制。随着砂石竞争加剧和价格下降，外地砂石行业协会多次组织自律集会，要求砂石企业制止低价竞争。凭据参会人员反响的集会情况，企业甲研判可能保存垄断协议行为合规危害，并将危害品级评估为高。为此，企业甲实时将研判结果通过邮件系统推送给总经理、副总经理、销售经理等与竞争敌手联系较多的高危害人员，提醒其不得在与其他砂石企业员工集会、相同等运动中交流销售价格、折扣计划等竞争性敏感信息，有效防备与竞争敌手告竣垄断协议的合规危害。
第十五条垄断协议行为合规危害识别
垄断协议行为合规危害，是指与其他经营者告竣或者组织其他经营者告竣《反垄断法》第十七条、第十八条和第十九条禁止的垄断协议行为的危害。经营者在经营历程中要制止以下行为：
（一）与具有竞争关系的其他经营者告竣牢固或者变换商品价格、限制商品生产数量或者销售数量、支解销售市场或者原质料采购市场、限制购置新技术新设备或者限制开发新技术新产品、联合抵制交易等横向垄断协议。竞争性敏感信息交换可能引发横向垄断协议危害，经营者应当制止通过书信、电子邮件、电话、短信、集会、即时通讯软件、数据、算法、技术以及平台规则等任何明示或者默示形式，与具有竞争关系的经营者交换竞争性敏感信息。
（二）与交易相对人告竣牢固向第三人转售商品的价格、限定向第三人转售商品的最低价格等纵向垄断协议。经营者应当制止以限订价格变换幅度、利润水平或者折扣、手续费等方法，或者借助有关处分性、激励性步伐，直接或间接限制交易相对人的转售价格。
（三）组织其他经营者告竣垄断协议或者为其他经营者告竣垄断协议提供实质性资助。经营者应当制止组织同行竞争者、上游供应商、下游经销商等其他经营者告竣垄断协议，或者为告竣垄断协议提供实质性资助，包括提供须要的支持、创立要害性的便当条件以及其他重要资助。
（四）加入行业协会、其他经营者或者相关机构组织的垄断协议。经营者加入行业协会前，要注意评估行业协会章程、运动规则、自律条约等相关质料是否保存反垄断合规危害。经营者加入行业协会、具有竞争关系的经营者或者上下游经营者、相关机构提倡的集会前及信息交流历程中，要注意审核集会议程等相关质料，确保没有引发反垄断合规危害的不当议题。参会历程中做好集会纪录，会后核对集会纪要，制止讨论竞争性敏感信息，须要时明确体现退出集会，同时留存阻挡意见相关证据。
本条所指垄断协议包括以书面、口头等方法告竣的协议或者决定，也包括经营者之间虽未明确订立协议或者决定，但实质上保存协调一致的协同行为，有关经营者基于独立意思体现所作出的价格追随等平行行为除外。相关划定可参照《禁止垄断协议划定》等。
参考示例5：具有竞争关系的企业甲、乙、丙在投标历程中，通过电话、集会、聚餐、电子邮件、专程造访等方法，频繁进行相同，交换敏感信息、进行价格协商、商讨投标意向，多次告竣报高价或者不报价、分派客户的协议并予以实施。上述做法属于告竣并实施固订价格、支解销售市场的垄断协议行为，排除、限制了市场竞争，违反《反垄断法》第十七条“禁止具有竞争关系的经营者告竣下列垄断协议：（一）牢固或者变换商品价格；（三）支解销售市场或者原质料采购市场”的划定。
参考示例6：某医疗器械产品的生产商甲通过经销协议、邮件通知、口头协商等方法，与其交易相对人告竣约定，限定相关医疗器械产品向医院转售的最低价格，并通过制定下发各经销环节的产品价格表、内部考核、取消经销商低价中标产品等步伐，确保约订价格的实施。上述做法属于限定向第三人转售商品最低价格的垄断协议行为，限制了市场竞争，推高了相关商品价格，违反《反垄断法》第十八条“禁止经营者与交易相对人告竣下列垄断协议：（二）限定向第三人转售商品的最低价格”的划定。
第十六条滥用市场支配职位行为合规危害识别
滥用市场支配职位行为合规危害，是指具有市场支配职位的经营者实施《反垄断法》第二十二条禁止行为的危害。市场份额或者市场力量较大的经营者需要按期评估是否在相关市场具有市场支配职位，并在经营历程中制止以下行为：
（一）以不公正高价销售商品或者以不公正低价购置商品。判断价格是否不公正，经营者可以重点考察销售价格或者购置价格是否明显高于或者明显低于其他经营者在相同或者相似市场条件下销售或者购置同种商品或者可比较商品的价格、是否明显高于或者明显低于同一经营者在其他相同或者相似市场条件区域销售或者购置同种商品或者可比较商品的价格、在本钱基本稳定的情况下是否凌驾正常幅度提高销售价格或者降低购置价格、销售商品的提价幅度是否明显高于本钱增长幅度或者购置商品的降价幅度是否明显高于交易相对人本钱降低幅度等。
（二）没有正当理由，以低于本钱的价格销售商品。判断价格是否低于本钱，经营者可以重点考察销售价格是否低于平均可酿本钱。正当理由包括降价处理鲜活商品、季节性商品、有效期限即将到期的商品或者积压商品，因清偿债务、转产、歇业降价销售商品，在合理期限内为推广新商品进行促销等。
（三）没有正当理由，拒绝与交易相对人进行交易。拒绝交易保存多种体现形式，经营者可以重点考察是否实质性削减与交易相对人的现有交易数量，是否拖延、中断与交易相对人的现有交易，是否拒绝与交易相对人进行新的交易，是否通过设置交易相对人难以接受的价格、向交易相对人回购商品、与交易相对人进行其他交易等限制性条件使交易难以进行，是否拒绝交易相对人在生产经营运动中以合理条件使用其必须设施等。正当理由包括因不可抗力等客观原因无法进行交易，交易相对人有不良信用纪录或者泛起经营状况恶化等情况影响交易宁静，与交易相对人进行交易将使经营者利益爆发不当减损，交易相对人明确体现或者实际不遵守公正、合理、无歧视的平台规则等。
（四）没有正当理由，限定交易相对人只能与其进行交易或者只能与其指定的经营者进行交易。限定交易保存多种体现形式，经营者可以重点考察是否直接限定交易相对人的交易工具，或者通过处分性、激励性步伐等方法变相限定。正当理由包括为满足产品宁静要求，�；ぶ恫ā⑸桃得孛芑蛘呤菽�，�；ふ攵越灰捉械奶囟ㄍ蹲�，维护平台合理的经营模式所必须等。
（五）没有正当理由搭售商品，或者在交易时附加其他不对理的交易条件。搭售和附加不对理交易条件保存多种体现形式，经营者可以重点考察是否违背交易老例、消费习惯或者无视商品功效，利用条约条款或者弹窗、操作必经办法等交易相对人难以选择、更改、拒绝的方法将差别商品捆绑销售或者组合销售；是否对条约期限、支付方法、商品的运输及交付方法或者效劳的提供方法等附加不对理限制；是否对商品的销售地区、销售工具、售后效劳等附加不对理限制；是否交易时在价格之外附加不对理用度；是否附加与交易标的无关的交易条件。正当理由包括切合正当的行业老例和交易习惯，或者为满足产品宁静要求、实现特定技术、�；そ灰紫喽匀撕拖颜呃嫠匦氲�。
（六）没有正当理由，对条件相同的交易相对人在交易价格等交易条件上实行差别待遇。判断是否组成差别待遇，经营者可以重点考察是否对条件相同的交易相对人实行差别的交易价格、数量、品种、品质品级，实行差别的数量折扣等优惠条件，实行差别的付款条件、交付方法，实行差别的保修内容和期限、维修内容和时间、零配件供应、技术指导等售后效劳条件。正当理由包括凭据交易相对人实际需求且切合正当的交易习惯和行业老例实行差别交易条件，针对新用户的首次交易在合理期限内开展的优惠运动，基于公正、合理、无歧视的平台规则实施的随机性交易等。
经营者评估相关行为是否不公正或者是否具有正当理由，还可以考虑有关行为是否为执法、规则所划定，对国家宁静、网络宁静等方面的影响，对经济运行效率、经济生长的影响，是否为经营者正常经营及实现正常效益所必须，对经营者业务生长、未来投资、立异方面的影响，是否能够使交易相对人或者消费者获益，对社会公共利益的影响等。相关划定可参照《禁止滥用市场支配职位行为划定》等。
参考示例7：A原料药是生产B制剂的必须原质料。企业甲在中国A原料药市场上具有市场支配职位。在没有正当理由的情况下，企业甲多次大幅上调A原料药销售价格，并与下游制剂企业乙告竣独家销售协议，仅向乙出售A原料药，没有正当理由拒绝向其他制剂企业出售。上述行为属于滥用市场支配职位，以不公正的高价销售商品以及没有正当理由拒绝与交易相对人进行交易的行为，排除、限制了市场竞争，推高了相关药品价格，损害了消费者利益，违反《反垄断法》第二十二条“禁止具有市场支配职位的经营者从事下列滥用市场支配职位的行为：（一）以不公正的高价销售商品或者以不公正的低价购置商品；（三）没有正当理由，拒绝与交易相对人进行交易”的划定。
参考示例8：平台乙在相关市场具有市场支配职位，对平台内商家提出“二选一”要求，禁止平台内商家在其他竞争性平台开店或者加入促销运动，并借助市场力量、平台规则和数据、算法等技术手段，接纳流量支持、搜索降权等多种奖惩步伐包管“二选一”要求获得充分执行，维持、增强自身市场力量，获取不正当竞争优势。上述行为属于滥用市场支配职位限定交易的行为，排除、限制了市场竞争，故障了商品效劳和资源要素自由流通，影响了平台经济立异生长，侵害了平台内商家的正当权益，损害消费者利益，违反《反垄断法》第二十二条“禁止具有市场支配职位的经营者从事下列滥用市场支配职位的行为：（四）没有正当理由，限定交易相对人只能与其进行交易或者只能与其指定的经营者进行交易”的划定。
第十七条经营者集中行为合规危害识别
经营者集中行为合规危害，是指未按《反垄断法》第二十五条和第二十六条的划定申报实施集中、申报后未经批准实施集中或者违反审查决定的危害。经营者在经营历程中要制止以下行为：
（一）经营者集中抵达申报标准，未申报实施集中。签署拟议交易文件前，主动评估是否触发经营者集中申报义务。经营者需要评估交易是否取得控制权，加入集中经营者营业额是否抵达申报标准，相关交易是否可能具有排除、限制竞争效果等，也可以向国家市场监督治理总局、相关省级市场监管部分提出商谈咨询。经营者需要高度重视分办法进行的交易、与竞争敌手开展的交易等情形。
（二）经营者集中抵达申报标准，申报后未批准实施集中。包括但不限于提前完成经营主体挂号或者权利变换挂号，提前委派高级治理人员，提前加入交易文件中约定的与目标公司的业务相助，提前治理合营企业营业执照，提前以合营企业的名义对外招揽业务、谈判、签订条约，与交易方开展交易文件中约定的可能导致提前实现集中效果的业务相助，提前交换竞争性敏感信息等。
（三）违反经营者集中审查决定。包括但不限于经营者集中被附加限制性条件批准后未遵守限制性条件、经营者集中被禁止后仍然凭据原计划实施集中等。
（四）经营者集中未抵达申报标准，但有证据证明该经营者集中具有或者可能具有排除、限制竞争效果，且经营者未按反垄断执法机构要求申报实施集中。
本条所指经营者集中，包括经营者合并、通过取得股权或者资产的方法取得对其他经营者的控制权、通过条约等方法取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响。相关划定可参考《经营者集中审查划定》《经营者集中反垄断合规指引》等。
勉励经营者安排反垄断合规治理人员加入与交易相关方的交流，防备经营者集中行为合规危害。
参考示例9：企业甲和企业乙主要在中国境内开展同一类商品的生产经营，在中国境内市场的营业额均凌驾40亿元。为扩大市场份额，企业甲拟收购企业乙100%的股权并整合业务。股权收购协议签署后一周内双方完成了交割。本交易中，企业甲和企业乙是加入集中的经营者，双方营业额抵达国务院划定的申报标准，企业甲通过交易获得了对企业乙的控制权，应当在实施交易前向中国反垄断执法机构申报经营者集中。企业甲在变换挂号之前未依法申报，违反《反垄断法》第二十六条“经营者集中抵达国务院划定的申报标准的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中”的划定。在视察历程中，反垄断执法机构评估了有关交易对市场竞争的影响，认为集中后实体在相关市场具有较高市场份额，交易可能减少相关市场主要竞争敌手、进一步提高相关市场进入壁垒，爆发排除、限制竞争的效果�；谑硬烨榭龊推拦澜崧�，反垄断执法机构依法责令企业甲接纳步伐恢复相关市场竞争状态，并处以相应�？�。
参考示例10：企业丙拟增强与供应商丁的相助，因此计划收购供应商丁某子公司50%的股权，且年度预算、总经理任免等事项均需双方一致同意方可通过。在交易谈判历程中，供应商丁提出应当考虑是否需要进行经营者集中申报。企业丙此前未开展过经营者集中申报，关于是否触发经营者集中申报义务、如何申报、审查时长等问题缺乏了解。为此，企业丙向反垄断执法机构提交了书面商谈申请。反垄断执法机构在商谈中为企业丙提供了如何判断是否触发申报义务的指导，并结合企业丙与供应商丁增补说明的质料，就申报程序、法定审查时限等进行了说明。企业丙凭据反垄断执法机构的指导，认真全面地准备了申报质料，并在案件审查历程中积极配合、实时回复反垄断执法机构提出的问题，在申报正式受理后三十天内获得了不实施进一步审查的决定，在计划交易时间内完成了交割。
第十八条与滥用行政权力排除、限制竞争行为相关垄断行为合规危害识别
与滥用行政权力排除、限制竞争行为相关垄断行为合规危害，是指经营者在行政机关和执法、规则授权的具有治理公共事务职能的组织（以下称行政主体）协调、推动或者要求下，从事《反垄断法》禁止的垄断行为的危害。
经营者在与行政主体签订相助协议、备忘录等，或者收到行政主体要求执行的步伐、决定、通告、通知、意见、翰札、集会纪要等文件时，要注意识别相应文件内容是否带来反垄断合规危害，实时向行政主体作出提示，须要时向反垄断执法机构反应。
参考示例11：甲市某行政机关为增强外地相关工业竞争力，要求本市8家企业开展相助，组建联合经营体，划分销售区域、牢固销售价格，制止相互竞争。8家企业据此签订相助协议，对有关要求作出细化安排，并划定违反协议的处分步伐。甲市某行政机关的相关做法违反《反垄断法》第四十四条“行政机关和执法、规则授权的具有治理公共事务职能的组织不得滥用行政权力，强制或者变相强制经营者从事本规则定的垄断行为”的划定。8家企业虽然是执行行政机关的要求，但仍然违反《反垄断法》第十七条“禁止具有竞争关系的经营者告竣下列垄断协议：（一）牢固或者变换商品价格；（三）支解销售市场或者原质料采购市场”的划定，需要担负相应的执法责任。
第十九条拒绝配合审查和视察行为合规危害识别
在接受审查和视察历程中，经营者不得实施以下行为：
（一）拒绝、阻碍执法人员进入经营场合；
（二）拒绝提供相关文件资料、信息或者获取文件资料、信息的权限；
（三）拒绝回覆问题；
（四）隐匿、销毁、转移证据；
（五）提供误导性信息或者虚假信息；
（六）其他阻碍反垄断视察和审查的行为。
经营者在接受视察时，可以建立事情组协调相关部分和人员配合视察，也可以聘请专业机构提供咨询效劳。
参考示例12：公司甲在接受反垄断视察期间，法定代表人拒绝提供采购、销售涉案商品的票证、票据、纪录、会计账簿等资料，阻挠执法人员查阅公司电子数据、文件资料；公司业务部人员隐匿存有证据质料的优盘，并谎称公司的采购条约以及与上游生产企业签订的相助协议等质料丧失。上述行为违反《反垄断法》第五十条“被视察的经营者、利害关系人或者其他有关单位或者个人应当配合反垄断执法机构依法履行职责，不得拒绝、阻碍反垄断执法机构的视察”的划定，公司甲和法定代表人、业务部有关人员均需依法担负相应执法责任。
第二十条执法责任提示
经营者违反《反垄断法》相关划定的，应当依法担负相应的执法责任：
（一）从事垄断协议行为的执法责任。经营者告竣并实施垄断协议、组织其他经营者告竣垄断协议或者为其他经营者告竣垄断协议提供实质性资助的，由反垄断执法机构责令停止违法行为，没收违法所得，并处上一年度销售额1%以上10%以下的�？�；上一年度没有销售额的，处500万元以下的�？�。尚未实施所告竣的垄断协议的，可以处300万元以下的�？�。经营者的法定代表人、主要卖力人和直接责任人员对告竣垄断协议负有个人责任的，可以处100万元以下的�？�。经营者主动向反垄断执法机构报告告竣垄断协议的有关情况并提供重要证据的，反垄断执法机构可以酌情减轻或者免除对该经营者的处分。行业协会违反《反垄断法》划定，组织本行业的经营者告竣垄断协议的，由反垄断执法机构责令纠正，可以处300万元以下的�？�；情节严重的，社会团体挂号治理机关可以依法取消挂号。
（二）从事滥用市场支配职位行为的执法责任。经营者滥用市场支配职位的，由反垄断执法机构责令停止违法行为，没收违法所得，并处上一年度销售额1%以上10%以下的�？�。
（三）违法实施经营者集中的执法责任。经营者违法实施集中，且具有或者可能具有排除、限制竞争效果的，由反垄断执法机构责令停止实施集中、限期处分股份或者资产、限期转让营业以及接纳其他须要步伐恢复到集中前的状态，处上一年度销售额10%以下的�？�；不具有排除、限制竞争效果的，处500万元以下的�？�。
（四）拒绝、阻碍审查和视察的执法责任。对反垄断执法机构依法实施的审查和视察，拒绝提供有关质料、信息，或者提供虚假质料、信息，或者隐匿、销毁、转移证据，或者有其他拒绝、阻碍视察行为的，由反垄断执法机构责令纠正，对单位处上一年度销售额1%以下的�？�；上一年度没有销售额或者销售额难以盘算的，处500万元以下的�？�；对个人处50万元以下的�？�。
（五）经营者因违反《反垄断法》划定受到行政处分的，凭据国家有关划定记入信用纪录，并向社会公示。
（六）经营者实施垄断行为，给他人造成损失的，依法担负民事责任。损害社会公共利益的，设区的市级以上人民检察院可以依法向人民法院提起民事公益诉讼。
（七）经营者违反《反垄断法》划定，组成犯法的，依法追究刑事责任。
经营者从事上述第（一）项至第（四）项所划定的行为，情节特别严重、影响特别卑劣、造成特别严重结果的，国务院反垄断执法机构可以在划定的�？钍畹亩兑陨衔灞兑韵氯范ň咛宸？钍�。
参考示例13：在某行业协会的组织下，行业内包括企业甲在内的具有竞争关系的多个经营者通过集会、商量等方法，讨论相关商品销售价格，并签订统一价格的自律条约。随后，行业协会通过组织自查、责任追究等方法，推动条约实施。随着企业甲合规治理体系的建立，合规治理部分在危害排查中发明上述行为涉嫌违反《反垄断法》禁止告竣、实施垄断协议的划定，保存严重的反垄断合规危害，立即向合规委员会报告。合规委员会专题研究后，主动向反垄断执法机构报告了告竣垄断协议的情况，并提交了签署和实施行业自律条约的相关证据。行业协会组织本行业经营者告竣并实施垄断协议的行为，违反《反垄断法》第二十一条“行业协会不得组织本行业的经营者从事本章禁止的垄断行为”的划定；行业内经营者加入并实施垄断协议，违反《反垄断法》第十七条“禁止具有竞争关系的经营者告竣下列垄断协议：（一）牢固或者变换商品价格”的划定。依据《反垄断法》划定，应当对行业协会处300万元以下的�？睢⒍约尤肼⒍闲榈木叽ι弦荒甓认鄱�1%以上10%以下�？�。企业甲作为第一个主动报告告竣垄断协议的有关情况并提供重要证据的经营者，反垄断执法机构可以凭据《反垄断法》划定，酌情减轻或者免除对企业甲的处分。
第二十一条境外危害提示
经营者在境外开展业务时，应当了解并遵守业务所在国家或者地区的反垄断相关执法划定。当爆发重大境外反垄断危害时，反垄断合规治理机构应当实时向决策层和高级治理层汇报，组织内部视察，提出危害评估意见和危害应对步伐；同时，经营者可以通过境外企业和对外投资联络效劳平台等渠道向有关政府部分和驻外使领馆报告。
经营者可以凭据业务规模、业务涉及的主要司法辖区、所处行业特性及市场状况、业务经营面临的执法危害等制定境外反垄断合规制度，或者将境外反垄断合规要求嵌入现有整体合规制度中。有关境外反垄断合规事项，经营者可参考《企业境外反垄断合规指引》。
参考示例14：企业甲是一家大型物流集团，在多个国家和地区设有子公司。近年来，企业甲注意到多个境外子公司收到外地反垄断执法机构的协助视察通知，并了解到行业内某些企颐魅正在接受反垄断视察甚至受随处分，逐渐认识到遵守各个国家和地区的反垄断执规律则是境外业务连续健康生长的重要包管。为此，企业甲基于海内已有的反垄断合规治理制度，全面增补和增强了境外反垄断合规内容，对差别国家和地区反垄断执法制度进行汇总梳理，体例境外反垄断合规手册，按期对涉及外洋业务的员工开展合规培训，并将反垄断合规治理嵌入境外业务流程，有效防备合规危害。
第二十二条危害处理
勉励经营者建立健全危害处理机制，对种种合规危害接纳恰当的控制和应对步伐：
（一）反垄断执法机构启动视察的，积极配合反垄断执法机构视察。
（二）涉嫌从事垄断协议行为的经营者，可以依据《反垄断法》第五十六条第三款和《横向垄断协议案件宽大制度适用指南》的划定，主动向反垄断执法机构报告有关情况并提供重要证据，申请宽大；也可以依据《反垄断法》第十八条、第二十条划定，向反垄断执法机构证明相关协议属于不予禁止或者不适用有关划定的情形。
（三）涉嫌从事滥用市场支配职位行为的经营者，可以依据《禁止滥用市场支配职位行为划定》第十五条至第十九条的划定，向反垄断执法机构证明相关行为具有正当理由。
（四）违法实施或涉嫌违法实施经营者集中的经营者，可以依据《经营者集中审查划定》第六十八条第二款的划定，主动报告反垄断执法机构尚未掌握的违法行为，主动消除或者减轻违法行为危害结果，申请从轻或者减轻处分。
（五）被视察的经营者可以依据《反垄断法》第五十三条和《垄断案件经营者允许指南》的划定，向反垄断执法机构允许在其认可的期限内接纳具体步伐消除行为结果，并申请中止视察。
（六）凭据《反垄断法》和《中华人民共和国行政处分法》（以下简称《行政处分法》）相关划定，向反垄断执法机构证明有关行为切合从轻或者减轻处分的情形。
（七）经营者对反垄断执法机构依据《反垄断法》第三十四条、第三十五条划定作出的决定不平的，可以先依法申请行政复议；对行政复议决定不平的，可以依法提起行政诉讼。对反垄断执法机构依据《反垄断法》第三十四条、第三十五条以外划定作出的决定不平的，可以依法申请行政复议或者提起行政诉讼。
第四章合规治理运行和包管
第二十三条反垄断合规审查
勉励经营者建立反垄断合规审查机制，将合规审查作为经营者制定规章制度流程、与其他经营者签订相助协议、制定销售和采购政策、开展投资并购、加入行业协会运动等重大事项的必经程序，由业务及职能部分履行反垄断合规初审职责，反垄断合规治理牵头部分进行复审，实时对不对规的内容进行处理，防备反垄断合规危害。
参考示例15：由于对外股权投资业务较多，企业甲专门制定了投资并购交易项目反垄断申报义务评估流程指引，明确投资部分评估流程、判断标准和禁止事项。投资部分凭据合规治理要求，在每一个交易中开展申报义务评估，并针对难以准确判断的问题，实时提交反垄断合规治理牵头部分进行反垄断合规审查，包管有关交易项目依法合规进行。
第二十四条反垄断合规咨询
经营者可以凭据实际合规需求，建立反垄断合规咨询机制。
业务部分在履职历程中遇到重点领域或重要业务环节反垄断合规危害事项时，可以主动咨询反垄断合规治理牵头部分意见。反垄断合规治理牵头部分在合理时间内回复或启动合规审查流程。
关于庞大或专业性强且保存重大反垄断合规危害的事项，经营者可以咨询外部执法专家和专业机构。
第二十五条反垄断合规汇报
勉励经营者建立反垄断合规汇报机制，由反垄断合规治理卖力人按期向合规治理机构汇报反垄断合规治理情况，实时报告反垄断合规危害。
经营者可以向反垄断执法机构报告反垄断合规情况及进展。反垄断执法机构通过企业信用信息公示系统开展经营者合规治理信息归集，给予经营者须要支持和指导。
参考示例16：企业甲在反垄断合规治理制度中建立了反垄断合规汇报机制，各业务部分和合规卖力人按期向合规委员会汇报生产经营中的反垄断合规危害情况、反垄断合规事情开展情况等，并将相关内容形成年度合规评估报告向合规委员会进行汇报。同时，由于生产经营中涉及条约较多、危害较大，企业甲针对性地建立了重大条约报备制度，将可能涉及反垄断危害的条约（如包括价格调解、排他性限制条款的条约以及涉及多个交易相对人的条约）作为重大条约，实时向合规委员会报备。如果没有实时报备，合规治理卖力人将担负相应责任。
第二十六条合规培训
勉励经营者将反垄断合规培训纳入员工培训计划和常态化合规培训机制，结合差别岗位的合规治理要求开展针对性培训：
（一）决策人员、高级治理人员、合规治理人员带动接受专题培训；
（二）焦点业务、重要环节、要害岗位以及其他保存较高反垄断危害的员工，接受针对性的专题培训；
（三）从事境外业务的决策人员、高级治理人员和员工，按期接受相关司法辖区反垄断合规内容培训；
（四）其他人员接受与岗位反垄断合规治理职责相匹配的反垄断合规培训。
合规培训可以通过内部培训、专家讲座、专题研讨等线下方法，也可以通过网络课程等线上方法进行。勉励经营者建立合规培训台账，结合反垄断法相关划定实时更新培训内容，按期评估培训效果，对可能给经营者带来反垄断合规危害的第三方提供合规培训支持。
参考示例17：大型企业甲重视增强合规文化建设，建立了常态化反垄断合规培训机制，通过在内部网站开设合规专栏、举办合规讲座及研讨会等方法，每季度进行反垄断合规培训，并通过合规测试等方法牢固培训结果。同时，还建立了针对性反垄断合规培训机制，对治理人员、焦点业务人员、调岗员工及新入职员工进行专题培训。
参考示例18：小企业乙治理结构简单，员工数量较少。为节约本钱，提高反垄断合规培训效率，凭据自身情况优化培训方法，通过按期进行员工谈话、举办员工讨论会、集体学习典范案例等形式实施合规培训。
第二十七条合规允许及包管
勉励经营者向社会果真作出反垄断合规允许，在内部治理制度中明确相关人员违反合规允许的倒运结果，并以实际行动标明对反垄断合规事情的支持。允许可以包括以下内容：
（一）建立健全涵盖反垄断合规治理机构领导责任、合规治理部分牵头责任与业务部分主体责任的责任体系；
（二）建立健全涵盖危害识别、危害评估、危害提醒、合规咨询、合规培训等步伐的反垄断合规危害防备体系；
（三）建立健全涵盖反垄断合规审查、内部举报、外部监督、合规汇报的反垄断合规监控体系；
（四）建立健全涵盖危害处理、合规奖惩等机制的反垄断合规应对体系；
（五）有效开展反垄断合规需要的其他资源支持。
参考示例19：企业甲在其官网上设置“合规与诚信”专栏，向社会果真作出如下合规允许：企业甲重视并连续营造公正竞争文化，坚持诚信经营、遵守所有适用的反垄断执规律则，建立切合业界最佳实践的反垄断合规治理体系，并坚持将合规治理落实到各项业务运动及流程中，要求每一位员工遵守反垄断法相关要求。同时，企业甲果真其反垄断合规的具体举措和做法，宣布举报渠道，接待任何第三方举报企业甲员工违反反垄断执规律则要求的行为，并允许对举报人和内容严格保密。
第二十八条合规奖惩
勉励经营者建立健全对员工反垄断合规行为的考核及奖惩机制，将反垄断合规考核结果作为员工及其所属部分绩效考核的重要内容，实时对违规行为进行处理，激励和催促员工自觉遵守反垄断合规治理要求。
参考示例20：企业甲为包管落实反垄断合规治理要求，建立了反垄断合规考核机制，将反垄断合规治理情况纳入业务及职能部分卖力人的年度综合考核事项中。同时，按期对员工合规职责履行情况进行评价，将考核结果作为晋升任用、评先选优等事情的重要依据。对在反垄断合规治理事情中结果突出的员工以及制止或挽回经济损失的员工，予以表扬和奖励；对违反反垄断合规治理制度的行为，依照划定追究责任。
第二十九条合规监督机制
勉励经营者建立反垄断合规举报处理和反响机制，积极响应员工、客户及第三方的反垄断合规投诉和举报，并组织开展核查。对举报人身份和举报事项严格保密，确推荐报人不因举报行为受到倒运影响。
经营者各部分、分支机构及要害员工可以在反垄断合规治理牵头部分的组织或者协助下，按期或者未必期开展合规自查，也可以独立组织或者聘请第三方机构开展专项合规检查。勉励经营者增强对下属机构反垄断合规治理的监督检查。
参考示例21：企业甲建立了反垄断合规治理按期自查机制。合规治理牵头部分在某次合规自查中，通过某份行业协会集会纪要发明加入集会的部分企业可能交换了订价意向等敏感信息。企业甲立即提倡了内部反垄断合规检查，了解本企业参会人员是否严格落实了合规注意事项、事前合规审查是否保存遗漏等。同时，聘请第三方机构对危害事项出具了执法剖析意见，并立刻起草了一份不加入任何违反《反垄断法》行为的合规声明。经视察，企业甲确认相关敏感信息交换未泛起在会前议程中，而是由会上其他企业临时提出，且企业甲参会人员未加入讨论。因此，企业甲实时向行业协会发送了合规声明，并在内部转达集会纪要前删除了其他竞争敌手敏感信息，防备反垄断合规危害。
第三十条合规治理评估与革新
勉励经营者按期对反垄断合规治理有效性开展评估，发明和纠正合规治理中保存的问题，连续革新和完善反垄断合规治理。泛起重大反垄断合规危害或者违规问题的，经营者需实时开展反垄断合规治理有效性专项评估。
经营者可以对商业同伴反垄断合规情况开展评估，或者与商业同伴签署反垄断允许条款，配合遵守反垄断合规要求，共建公正竞争市场情况。
参考示例22：大型企业甲业务规模广、商业模式庞大且外部市场情况变革较快，需要凭据行业变革和监管动态连续革新反垄断合规治理制度。因此，企业甲确定了两类合规治理评估机制：一是当内外情况没有爆发重大变革时，仅评估合规治理运行和执行情况；二是当内外情况爆发重大变革时，全面评估合规治理制度的适应性、合规治理运行和执行的有效性等情况。
第三十一条信息化建设
勉励经营者增强合规治理信息化建设，将合规要求和危害防控机制嵌入业务流程，强化对经营治理行为合规情况的历程管控和运行剖析。
第五章合规激励
第三十二条增强合规激励
为勉励经营者积极培育和提倡公正竞争文化、建立健全反垄断合规治理制度，反垄断执法机构在对违反《反垄断法》的行为进行视察和处理时，可以酌情考虑经营者反垄断合规治理制度的建设实施情况。
第三十三条视察前合规激励
经营者在反垄断执法机构视察前已经终止涉嫌垄断行为，相关行为轻微且没有造成竞争损害的，执法机构可以将经营者反垄断合规治理制度建设实施情况作为认定经营者是否实时纠正的考量因素，依据《行政处分法》第三十三条的划定酌情不予行政处分。
第三十四条允许制度中的合规激励
经营者允许在反垄断执法机构认可的期限内接纳具体步伐消除涉嫌垄断行为结果的，反垄断执法机构可以将其反垄断合规治理制度建设实施情况作为是否作出中止视察决定的考量因素，并在决定是否终止视察时对反垄断合规治理情况进行评估。
经营者申请中止视察或者终止视察的具体适用标准和程序，可以参考《禁止垄断协议划定》《禁止滥用市场支配职位行为划定》和《垄断案件经营者允许指南》等划定。
第三十五条宽大制度中的合规激励
经营者主动向反垄断执法机构报告告竣垄断协议的有关情况并提供重要证据的，如果能够证明经营者积极建立或者完善反垄断合规治理制度并有效实施，且关于减轻或者消除违法行为结果起到重要作用的，反垄断执法机构可以在宽大减免规模内对经营者适用较大减免幅度。
经营者申请宽大的具体适用标准和程序，可以参考《禁止垄断协议划定》和《横向垄断协议案件宽大制度适用指南》等划定。
第三十六条�？罘炔昧壳渲械暮瞎婕だ�
经营者在反垄断执法机构作出行政处分决定前，积极建立或者完善反垄断合规治理制度并有效实施，关于减轻或者消除违法行为结果起到重要作用的，反垄断执法机构可以依据《反垄断法》第五十九条和《行政处分法》第三十二条的划定，酌情从轻或者减轻行政处分。
第三十七条实质性审查
经营者可以依据本指南划定，向反垄断执法机构申请合规激励。
经营者申请合规激励的，反垄断执法机构要从完善性、真实性和有效性等方面，对其反垄断合规治理制度的建设实施情况进行审查：
（一）经营者是否建立了体系化的治理制度、健全的合规治理机构和相称的合规危害治理机制；
（二）经营者是否严格执行了合规治理制度、是否真实履行了反垄断合规允许；
（三）经营者是否接纳了有效的合规监督和包管步伐；
（四）其他需要审查的因素。
反垄断执法机构对经营者反垄断合规治理制度的建设实施情况进行审查时，可以设置须要的考察期。
第三十八条不予合规激励的情形
保存下列情形之一的，反垄断执法机构不给予经营者合规激励：
（一）经营者未通过合规实质性审查的；
（二）作出合规实质性审查决定所依据的事实爆发重大变革的；
（三）经营者在合规考察期间提供的信息不完整或者不真实的；
（四）经营者多次从事违反《反垄断法》的行为；
（五）反垄断执法机构认定的其他情形。
第六章附则
第三十九条指南的效力
本指南仅对经营者反垄断合规作出一般性指引，不具有强制性。执规律则规章对反垄断合规另有专门划定的，从其划定。
第四十条参考制定
行业协会可参考本指南，组织制定本行业反垄断合规治理参考规则，引导本行业的经营者依法竞争、合规经营，维护市场竞争秩序。
第四十一条指南的解释
本指南由国务院反垄断反不正当竞争委员会办公室解释，自宣布之日起实施。
国家市场监督治理总局
关于《经营者反垄断合规指南》政策解读
国家市场监督治理总局竞争政策协调司
（2024年4月26日）
为指导和推动经营者增强反垄断合规治理，提升反垄断合规危害防备能力和水平，维护公正竞争市场秩序，增进经营者连续健康生长，国务院反垄断反不正当竞争委员会对《经营者反垄断合规指南》（以下简称《指南》）进行了修订。
一、修订配景
习近平总书记强调，要强化企业公正竞争意识，引导全社会形成重视、�；ず驮鼋赫氖谐∏榭�。2020年9月，原国务院反垄断委员会制定《指南》，对增强经营者公正竞争意识、提高反垄断合规治理水平发挥了重要作用。随着反垄断事情的深入开展，落实高质量生长要求，有须要实时对《指南》作出修订。
（一）落实新反垄断法的需要。2022年6月，全国人民代表大会常务委员会作出《关于修改〈中华人民共和国反垄断法〉的决定》，进一步完善我国反垄断执法制度，对一些垄断行为作出新划定。因此，有须要实时对《指南》作出修订，全面提示经营者反垄断执法危害，指导经营者依法合规经营。
（二）营造公正竞争市场情况的需要。随着我国超大规模市场生长，种种经营主体间竞争行为的多样性、庞大性大幅提高。�；ず驮鼋赫�，需要经营者积极培育和提倡公正竞争文化，自觉守法、诚信经营。因此，有须要实时对《指南》作出修订，增进增强经营者合规治理意识，提升经营者合规治理水平，自觉维护公正竞争市场秩序。
（三）增进经营主体高质量生长的需要。随着我国企业生长壮大，对依法合规经营提出更高要求。反垄断是经营者增强合规治理的重要内容。因此，有须要实时对《指南》作出修订，进一步增强指引性和可操作性，指导企业健全合规治理体系、提升合规治理水平，对增进企业行稳致远、推动我国市场由大到强转变具有重要意义。
二、修订历程
2023年11月，国务院反垄断反不正当竞争委员会办公室启动《指南》修订。修订历程始终坚持问题导向和目标导向，主要开展了以下事情：
（一）全面梳理政策实践。深入学习习近平总书记关于增强企业合规的重要论述和党中央、国务院有关决策安排，认真总结《指南》实施以来市场监管部分增进经营者增强反垄断合规治理的事情实践，以及反垄断执法历程中发明的合规薄弱环节、合规危害重点，明确《指南》修订的原则、偏向和重点。
（二）深入开展视察研究。围绕反垄断合规治理的重点难点，多次开展专题调研，与企业、高校、科研机构、律师事务所等多方召开专题座谈会，组织数场专家研讨会，深入了解企业增强反垄断合规治理的立异实践和问题挑战，听取各方对《指南》修订的意见建议。同时，深入研究欧盟、美国、日本、韩国等国家和地区反垄断合规指南的实践做法，为我国完善相关制度提供借鉴。
（三）广泛征求各方意见。先后征求国务院反垄断反不正当竞争委员会成员单位、省级市场监管部分、重点行业协会、代表性企业和社会民众意见，对社会各方面反响的建设性、合理化建议予以吸收接纳，修改完善《指南》。
三、《指南》的主要特点
凭据为经营者提供指引的性质和定位，新修订的《指南》突出掌握以下导向：
（一）越发突出问题导向。《指南》勉励经营者凭据所处行业特点和市场竞争状况等因素，掌握可能爆发反垄断合规危害的业务领域、事情环节和事情岗位，有针对性地开展反垄断合规治理。结合反垄断执法划定和企业运营场景，对经营者在产品订价、同业交流、上下游相助、经营者集中、接受反垄断视察审查等具体运动中可能爆发的合规危害作出明确提示，并增加指导性假设案例，增强“场景化”指导，增强指南的指引性。
（二）越发突出实践导向。《指南》勉励经营者结合自身实际，建立与生长阶段和能力相适应的合规治理制度，并将近年来企业探索形成的合规治理有效做法机制化，强调将合规责任落实到各领域各环节，对有关合规治理原则、合规治理机构、合规治理职责等作出较为具体的指引，为企业建立健全反垄断合规治理体系提供越发清晰、更可操作的参考做法。
（三）越发突出激励导向。在反垄断法、行政处分法等执法划定的基础上，将企业增强主动合规与行政处分裁量、宽大制度、中止视察制度等做好衔接，并对如何评估企业合规制度的真实性、完善性、有效性作出划定，强化合规激励。
四、修订主要内容
（一）完善总则原则性划定。一是进一步完善《指南》的适用规模。二是调解完善关于合规治理基本看法的划定，并富厚合规文化建设内容。三是新增坚持问题导向、务实高效、全面笼罩的原则，为经营者增强反垄断合规治理提供指导。
（二）设立合规治理组织章节。一是对经营者反垄断合规治理组织体系的总体设置作出指引。二是明确经营者合规治理机构设置，并提出差别层级机构在合规治理中的具体职责。
（三）细化合规危害治理内容。一是将合规危害重点与合规危害治理合并为一章，增加对反垄断合规危害识别的场景化指导。二是突出重点领域、重点环节和重点人员，修改完善危害识别和评估、危害提醒、危害处理等合规危害治理机制的划定。三是细化垄断协议、滥用市场支配职位、经营者集中、拒绝配合视察等方面合规危害的要点，并新增经营者可能面临的与行政机关滥用行政权力排除、限制竞争相关的垄断行为危害。四是完善执法责任和境外反垄断合规危害提示，分差别情形说明经营者可以接纳的危害处理举措。
（四）完善合规治理运行和包管内容。一是新增反垄断合规审查、合规咨询、监督机制、评估与革新等实践中行之有效的运行机制条款，实现合规危害闭环治理。二是完善合规汇报机制。三是增强合规培训的针对性和有效性，增进合规意识连续增强、合规能力连续提升。四是明确合规允许的示范刊行动用，勉励经营者以实际行动标明对反垄断合规事情的支持。
（五）增加合规激励专章。一是引入反垄断合规激励机制，明确经营者可以申请合规激励。二是明确视察前、允许制度、宽大制度、�？畈昧康确绰⒍现捶ú畋鸹方谥泻瞎婕だ咛迨视们樾�。三是明确经营者申请合规激励的程序和不予合规激励的具体情形。
（六）调解完善附则。一是勉励行业协会参考《指南》组织制定本行业合规治理规则。二是明确《指南》由国务院反垄断反不正当竞争委员会办公室卖力解释。
别的，《指南》在相应部分设置了22个参考示例，为经营者提供越发清晰明确的指引。
新时代配景下的反垄断合规制度完善——评新修订《经营者反垄断合规指南》的五大亮点
竞争政策协调司
（2024年04月28日）
2020年，《经营者反垄断合规指南》（以下简称“2020版合规指南”）宣布实施，旨在为经营者开展反垄断合规事情提供明确指引，深化对反垄断法相关划定的理解和认识，预防和降低执法危害。2024年4月底，国务院反垄断与反不正当竞争委员会宣布修订后的《经营者反垄断合规指南》（以下简称“2024版合规指南”），对原有指南进行了全面升级。将2024版合规指南与2020版合规指南进行比较，可以发明2024版合规指南主要有以下五个方面的亮点：
一、以专章形式明确全流程合规激励规则，提高合规执行有效性
2024版合规指南的第一大亮点，是以专章形式进一步明确合规激励规则。指南划定反垄断执法机构在对垄断行为进行处理时，可以酌情考虑经营者反垄断合规治理制度的建设及实施情况，给予从轻、减轻或免除处分的决定。为增强合规激励制度的可操作性，指南还将合规激励细分为视察前、允许制度、宽大制度、作来由罚前四个场景，将经营者反垄断合规治理制度建设和实施情况作为可以“酌情不予行政处分”“决定中止视察”“适用较大减免幅度”或“酌情从轻减轻处分”的考量因素。同时，该章也明确划定经营者申请合规激励需要通过反垄断执法机构对反垄断合规治理制度完善性、真实性和有效性等方面的实质性审查。
以专章形式明确合规激励制度的现实意义在于：首先，能够大幅提高经营者加入反垄断合规建设的积极性，促成其建立和完善反垄断合规治理体系，有效因应经营者加入所规建设动力缺乏的问题。其次，是高水平制度型开放的重要举措。2023年世界银行新营商情况评估B-Ready体系（“宜商情况”评估体系）新增的“市场竞争”指标中的四级指标测评点即为“对自愿遵守划定的激励步伐”，指南的合规激励专章充分体现了中国与世界主要反垄断法域合规激励机制的对接和接轨。
二、附加参考示例，为经营者提供明确行动指引
2024版合规指南的第二大亮点，是在条文划定较为原则性或专业性较强处，提供了22个参考示例，对合规要求予以进一步明确。在美国、欧盟等司法辖区制定的反垄断指南中，加入参考示例的做法并不鲜见，并在实践中发挥了良好的指引作用。我国此次修订的2024版合规指南不但对参考示例进行了列举，并且接纳的是较为详细而非简略的案例叙述模式，更容易被以前不具备反垄断法专业知识的普通经营者所理解和比照。
藉由参考示例，一方面，能够资助经营者深入了解垄断行为的体现形式、认定规则和适用标准等，理解反垄断法解释和适用的具体细节，认识到实施垄断行为和拒绝配合审查和视察等行为引发的执法责任，从中吸取有关经验和教训，制止重蹈覆辙，增强合规治理和危害识别意识。另一方面，参考示例中包括对实践中有效做法和乐成经验的机制化，内容更为详实，更有助于经营者理解反垄断执法机构对合规制度建设的具体要求和掌握反垄断执法机构的执法标准，明确潜在危害和建设重点，构建具有针对性的合规政策和步伐，提升合规水平和危害治理能力。
三、明确原则，以建立贴合实际的分层合规治理制度
2024版合规指南的第三大亮点，是明确了经营者反垄断合规治理原则，即“经营者可凭据所处行业特点、自身危害要点和市场竞争状况等因素，有针对性地开展反垄断合规治理。经营者可以从自身业务规模、商业模式、治理结构等情况出发，制定适宜的反垄断合规治理制度。”这些原则允许经营者凭据自身特点和生长阶段去建立分条理的合规治理制度，考量到了差别规模企业构建合规治理制度的本钱，提高了合规制度的易遵照性，也能够实际减轻中小经营者的合规本钱和担负，提高经济生长效率。我国经济仍处于高质量生长的要害阶段，同一时期保存生长较好较规范的大企业，也有更多充满活力但在成恒久的中小企业，如果差池企业生长阶段进行区分课以同等强度的合规治理制度要求，反而容易造成实质竞争不公正的问题。因此，2024版合规指南提出的分层合规治理制度要求更能切合当下我国的经济生长实际需求。
同时，2024版合规指南还勉励经营者将反垄断合规纳入企业经营理念和社会责任的重要内容，这与我国目前推动的企业ESG合规等事情也进一步融合，能够使得经营者凭据自身需要以最低的本钱完成更多的合规事情，提升反垄断合规在企业生长实践中的显示度。
四、细化具体垄断行为类型中的合规危害识别要点
2024版合规指南的第四大亮点：是相较于2020版合规指南，该版第三章大幅增加了垄断协议、滥用市场支配职位和经营者集中行为等具体情形中的重点合规危害。2022年反垄断法修订后，市场监管总局接连公布了最新的《制止滥用行政权力排除、限制竞争行为划定》《禁止垄断协议划定》《禁止滥用市场支配职位行为划定》《经营者集中审查划定》等反垄断法配套规章，2024版合规指南紧密结合新修订的反垄断执规律则规章，将经营者预防垄断协议、滥用市场支配职位和经营者集中行为的合规要点进行了大幅度的细化，既体现了指南的时效性，也增强了指南的易理解性。
细化具体垄断行为类型中的合规危害识别要点，一方面，为企业提供了更为明确的执法预期，有利于营造稳定公正透明可预期的营商情况，优化法治包管、提振生长信心，引发经营主体生长动力和立异活力。另一方面，也能够以经营者合规治理助推科学高效执法，藉由细化的行为指引，推动行为认定越发科学，执法责任设置越发规范，执法实施监督越发有力，全面推进严格规范公正文明执法，推进国家治理体系和治理能力现代化。
五、富厚合规治理包管内容，规范程序性合规制度
2024版合规指南的第五大亮点：是在保存《经营者反垄断合规指南》中现有的信息化建设、内部监督机制等内容的基础上，扩充了关于合规审查、合规咨询、合规汇报、合规允许等方面的内容，并增加了外部监督机制。合规治理的重点除了应当从实体法遵循方面提供更多的指引，也应该从程序设计的角度包管其合规要求在企业经营治理中的顺畅实施。因此，2024版合规指南越发重视反垄断合规治理的程序性包管，专门增加了有助于经营者将合规治理嵌入其经营治理流程的制度性要求。
为合规治理增加程序性包管制度，首先，能够提升经营者合规的透明度和公信力，资助企业实时发明和纠正合规危害和问题，增强合规治理的预警和危害防备能力；其次，外部监督机制可以增进企业通过果真作出合规允许、接受外部审查和监督，积极响应客户及第三方的反垄断合规投诉和举报，增强企业的公信力和社会声誉。再次，程序性合规制度能够引导企业自觉增强内部监督约束，制止违法违规行为的爆发，推动依法合规经营，积极履行社会责任。最后，程序性合规制度有助于推动行业内企业规范经营和竞争，增进行业健康生长，维护市场秩序和公正竞争情况。
结语
经过十来年的生长，我国反垄断执法事情已经取得了长足的进步和较大的结果，中国也跻身于全球领先的反垄断司法辖区之一。在反垄断执法进行常态化监管的新时代配景下，反垄断合规成为维护市场竞争、提倡竞争文化的重要工具，我国在时隔三年多后对反垄断合规指南进行更新和完善既体现了对新修订执规律则规章的适应性完善，又能为经营者提供更详细和明确的行为指引。而此次引入的合规激励制度也将大幅提升经营者对合规事情的重视和内生驱动力，同时还为优化营商情况视野下的竞争政策执行提供了新的制度包管。（四川大学法学院副教授，立异与竞争法研究中心主任袁嘉）
引导和激励反垄断合规助推营商情况进一步优化——《经营者反垄断合规指南》解读
竞争政策协调司
（2024年04月28日）
近日，国务院反垄断反不正当竞争委员会宣布了修订的《经营者反垄断合规指南》（以下简称“新指南”）。新指南共六章41条，相对总共30条的原有指南来说，这次修订的幅度是比较大的，尤其是新增了第五章“合规激励”专章，并且新增了22个场景化的参考示例。从基本内容来看，新指南聚焦经营者反垄断合规的引导和激励，这对进一步优化市场化、法治化、国际化的营商情况有着非�；囊庖�。
一、反垄断合规治理是企业规范健康连续生长的内在要求和优化营商情况的重要内容
社会主义市场经济是法治经济。在强调依法治国、依法治理经济确当今时代，种种经营主体都需要依法经营，在经营运动中做好合规治理事情，以防备合规危害。合规治理一般是指经营者以有效识别、预防和降低合规危害为目的，以经营者及其员工经营治理行为为工具，开展的包括构建合规治理制度、明确合规行为准则、建立合规治理体系、完善合规运行和包管机制等有组织、有计划的治理运动。合规治理具有事先预防和抑制违法行为的功效，是企业经营治理中不可缺氨赡内容。关于那些有出口业务和国际投资的企业来说，不但要做好海内的合规治理事情，还要做好外洋的合规治理事情。
反垄断既是市场经济的内在要求，也是各国的普遍做法。近些年来，强化反垄断已经成为全球的共识和各国的实际行动。在我国反垄断法已经修改完善并且进入常态化监管的配景下，反垄断执法强调审慎监管，精准执法，这就使得做好反垄断合规治理成为企业规范健康连续生长的内在要求�？梢运�，反垄断合规治理应该成为企业很是重要的内部治理战略。虽然反垄断合规治理自己不会创立经济价值，却使企业制止因受到执法制裁而带来的种种经济和声誉损失，从而最终制止企业收益的减少或丧失，爆发可连续生长的效果。实际上，有效的反垄断合规治理还可以让经营者树立起良好的企业形象，增加其正面品牌效应。
同时，反垄断合规作为反垄断法实施的一种重要方法和机制，关于培育和弘扬优质的竞争文化，进一步优化市场化、法治化、国际化的营商情况具有很是重要的意义和作用。营商情况建设涉及方方面面的问题，而其中一个基本的方面就是公正竞争的市场情况。在世界银行开展的新营商情况评估中，与原来的DB一级指标相较，B-READY一级指标虽然在数量上没变，但内容有较大改变，其中市场竞争是其新设的两个一级指标之一。B-READY的要领论指出：大宗的经济证据标明，公正的市场竞争通过提高行业和企业立异水平、刺激经济增长，从而带来更好的产品、更多更好的事情以及更高的收入。拥有一个充满活力和竞争的市场，是实现一国更快增长的要害。竞争很少是完美的。企业行为或政府干预都会造成市场失灵。竞争政策是一套确保市场上的竞争不会以减少经济福利的方法受到限制的执法与政策，关于营商情况至关重要。而对经营者反垄断合规的引导和激励正是竞争政策的一种重要实现机制。
二、作为内部经营治理的反垄断合规治理也需要有效的外部引导
原来，反垄断合规治理属于经营者经营治理运动的一部分，无疑是企业内部的事务，也就是经营者自身要担负的责任。可是，这并不料味着外部的引导可有可无。相反，反垄断执法机构、行业协会等外部力量的引导很有须要。2022年修改后的反垄断法在第14条就明确划定：“行业协会应当增强行业自律，引导本行业的经营者依法竞争，合规经营，维护市场竞争秩序。”其中，新增的“合规经营”意义重大，这意味着引导行业协会会员企业与行业内其他经营者进行反垄断合规治理成为反垄断法付与行业协会的新使命与新职责。通过行业协会提倡催促会员企业和相关经营者尽快建立完善的反垄断合规治理机制，不但切合让经营者在公正竞争中生长壮大的市场纪律，也是全球各反垄断司法辖区的普遍实践。
相较于行业协会的合规治理引导，来自反垄断执法机构的合规治理引导更为重要。实际上，合规治理不可是企业的内部治理战略，也是一国推进执法实施、减轻事后执法本钱的重要举措。反垄断执法机构需要事先增进经营者对执规律则的理解和允许，而不是纯粹在违法行为爆发后通过制裁来增强威慑。经验研究已标明，仅仅倚重简单威慑、事后简单的执法救济体系很难换取足够的企业合规允许，甚至会落入“威慑陷阱”——处分过轻缺乏威慑力，处分过重则会损害到无辜员工和债权人的利益。与此差别，反垄断合规治理运作于经营者内部，融入于经营者的日常运营之中，全链条的合规渗透可以从源头上停止违法行为的滋生。并且，反垄断合规治理责任落实到经营者各个业务岗位，使得行为具备可回溯性，监督的强化会削弱员工实施违法行为的动机。在此基础上，由官方制定以见告经营者如何才华有效遵守相关执规律范为要义的反垄断合规指南，换取企业足够的合规允许，已成为反垄断执法的重要增补和执法实施的新趋势。
由国务院反垄断反不正当竞争委员会制定合规指南，关于引导和资助经营者开展反垄断合规治理显得尤为重要。我国反垄断合规治理官方指导文件的制定事情虽然起步较晚，但进步很快。2020年9月，首其中央层面的反垄断合规文件即《经营者反垄断合规指南》（即原指南）印发。同时，市场监管总局于2021年11月还宣布了《企业境外反垄断合规指引》。这次宣布的新指南在原指南的基础上进一步增强了对经营者开展反垄断合规治理事情的引导，不但进一步完善了经营者反垄断合规运行和包管机制，增补了合规审查、合规咨询、合规汇报、合规允许及包管、合规治理评估与革新等内容，并且增加了大宗资助经营者进行反垄断合规危害识别的参考示例。关于经营者反垄断合规的有效引导实际上成为中国政府提供增进市场竞争公共效劳的一个重要方面。
三、作为防备危害内在需要的反垄断合规治理还需要给予合理的外部激励
反垄断合规治理具有防备反垄断合规危害的功效，因此是企业生长的内在需要�；诤瞎嬷卫硗本哂型贫捶ㄊ凳⒓跚崾潞笾捶ū厩耐庠诠π�，给予企业反垄断合规治理以外部激励也就成为须要。
给予企业反垄断合规的引导虽然能够资助其进行合规治理，可是如果企业反垄断合规治理的努力难以被执法机构认可或者认可，不可成为责任减免或视察中止等的事实依据，那么企业反垄断合规的内生动力仍然缺乏。面对这种合规对外效力受限的境况，一些国家探索反垄断合规的激励机制。例如，韩国创设出了反垄断合规评级制度，将经营者的反垄断合规建设状况交由第三方评级机构进行评级公示，以增加民众及执法机构对企业合规建设的认可，激励企业积极开展竞争合规。又如，美国许多联邦政府部分都会将减免处分作为合规治理的激励机制，包括以合规作为行政息争适用条件，把合规纳入息争协议，将合规作为减轻行政甚至刑事责任的依据。再如，英国竞争执法机构关于实施了竞争合规的违法企业通�；峤幽梢恢忠约だＪ�，即在不果真披露企业实际责任的情况下，对�？钍敌邪俜直冉档�。这种激励机制关于推动经营者合规来说显得很是须要。
虽然我国之前在特定领域、特定规模有过反垄断合规激励的划定，如市场监管总局2023年9月宣布的《经营者集中反垄断合规指引》第32条原则划定了经营者集中反垄断合规治理制度的合规激励，可是这次新指南的宣布，统领性明确了我国反垄断合规激励机制。相比于原指南，新指南第五章新增的“合规激励”专章明确指出，为勉励经营者积极培育和提倡公正竞争文化、建立健全反垄断合规治理制度，反垄断执法机构在对垄断行为进行视察和处理时，可以酌情考虑经营者反垄断合规治理制度的建设实施情况，并划分划定了视察前合规激励、允许制度中的合规激励、宽大制度中的合规激励、�？罘炔昧壳渲械暮瞎婕だ⑹抵市陨蟛橐约安挥韬瞎婕だ那樾�。这将大大增强经营者进行反垄断合规的动力，体现了“柔性监管”的趋势，有利于形成公正竞争的文化气氛，从而进一步优化营商情况。
总之，经营者反垄断合规治理既是经营者规避合规危害、增进自身健康连续生长的内在需要和内部责任，也有须要给予有效引导和合理激励的外部推动。新指南在这两方面都有很大的突破和立异，必将推动反垄断合规的更好开展，从而进一步优化我国的营商情况。（上海交通大学特聘教授、竞争执法与政策研究中心主任，中王法学会经济法学研究会副会长王先林）
构建我国竞争合规治理体系的新举措
竞争政策协调司
（2024年04月28日）
反垄断执法的最终目的并非处分和威慑，而是为了确保经营者能够遵守竞争规则，实现反垄断法追求的价值目标。反垄断合规事情可以增进经营者对反垄断法的理解，增进经营者接受反垄断理念并合规经营。为了更好地指导和支持经营者建立健全反垄断合规治理制度，增强反垄断合规危害防控和处理能力，培育公正竞争文化，国务院反垄断反不正当竞争委员会2024年4月底公布新修订的《经营者反垄断合规指南》（以下简称《指南》），《指南》通过总则、合规治理组织、合规危害治理、合规治理运行和包管、合规激励、附则六章共四十一条的划定，明确了企业反垄断合规治理机构、合规治理卖力人及牵头部分、业务及职能部分的合规职责，列明了种种垄断行为的合规危害治理、合规治理运行和包管并穿插了参考示例以资助经营者理解合规事情要旨，并以专章的形式新增了关于合规激励的划定。《指南》的修订与公布体现了我国反垄断执法机构在常态化监管的同时，越发注重引导经营者自觉遵守执规律则，也是我国构建和完善竞争合规治理体系的重要举措。
一、《指南》的修订与公布标明我国竞争合规治理体厦魅正日趋完善
反垄断法实施十六年以来，我国除了2020年9月公布的《经营者反垄断合规指南》外，还陆续出台了《企业境外反垄断合规指引》《经营者集中反垄断合规指引》等反垄断合规指南、指引，我国竞争合规治理体系已经形成并不绝完善。
本次修订的《指南》对反垄断合规治理的划定更为细致、全面，也更具有实操性，很是有益于增进和指导经营者更规范地建立和完善反垄断合规治理事情，极大地富厚了我国竞争合规治理体系的内容。例如，《指南》第二章通过对合规治理机构、合规治理卖力人、合规治理牵头部分、业务及职能部分合规治理职责的具体划定为企业建立多条理合规治理组织提供了范本，通过明晰各部分的职责完整勾勒出反垄断合规治理框架，也凸显了经营者的业务部分是合规第一道防地，合规治理部分及相关人员是第二道防地，内部审计、执法、内控部分是第三道防地的反垄断合规治理组织体系。再如，《指南》第三章对危害评估、危害提醒、危害识别、执法责任提示、境外危害提示、危害处理等合规危害治理进行了划定；第四章对反垄断合规审查、咨询、汇报、培训、允许及包管、奖惩、内部监督机制、外部监督机制、治理评估与革新、信息化建设进行了划定。与修订前的《指南》相比，上述修改可以更好地指导和勉励经营者凭据市场竞争状况、所处行业特点，从自身经营规模、治理结构、业务规模等情况出发，制定与企业适宜的反垄断合规治理制度，并通过解释说明和示例为经营者提供更为完整、具体的操作建议。
二、《指南》的修订亮点是我国反垄断合规激励机制的探索
遵守反垄断执法划定是企业的应尽义务，反垄断合规是企业的分内之事，但企业反垄断合规的正外部效应、反垄断的立法目标和反垄断执法机构的职能决定了反垄断执法机构在推进竞争合规事情上必须有所作为。近年来，我国反垄断执法机构注重刚性执法和柔性监管的有机结合，愈来愈重视预防性监管事情，随着约谈、“三书一函”等制度的引入与运用，反垄断执法机构正力求通过引导、资助和合规激励等方法，促使企业自觉遵守竞争执规律则，实现自我规范与自我约束，更好地维护市场公正竞争。
对企业合规事情而言，公法上的激励手段通常包括刑法上的治罪量刑、不起诉机制、行政息争制度、行政允许制度等，这些步伐不但可以围绕单位责任建构，还可以围绕个人责任建构，而如何对企业建立并实施有效反垄断合规机制的行为予以激励，各司法辖区都在探索当中。我国《指南》修订的最大亮点就是以专章的方法作出了“合规激励”的划定，提出反垄断执法机构在对违反反垄断法的行为进行视察和处理时，可以酌情考虑经营者反垄断合规治理制度的建设实施情况，并明确了视察前合规激励、允许制度中的合规激励、宽大制度中的合规激励、�？罘炔昧壳渲械暮瞎婕だ闹址绰⒍虾瞎婕だ樾�，体现了反垄断执法机构对企业建立反垄断合规治理制度的重视和勉励。
虽然，反垄断合规不应是“纸上计划”，而应是有效的反垄断合规，如果企业仅在形式上建立反垄断合规机制尚缺乏以获得合规激励，只有切合反垄断执法机构关于有效反垄断合规认定的若干标准和条件，才华获得合规激励。正因为如此，为避免合规激励机制被滥用，《指南》划定经营者申请合规激励的，反垄断执法机构要从完善性、真实性和有效性等方面对经营者反垄断合规治理制度的建设实施情况进行实质性审查，并同时还划定了反垄断执法机构不给予企业合规激励的具体情形，这些情形主要是未通过合规实质性审查的；作出合规实质性审查决定所依据的事实爆发重大变革的；在合规考察期间提供的信息不完整或者不真实的；多次从事违反反垄断法的行为等�；剐枰乇鸸刈⒌氖�，当企业提供证据质料证明其切合反垄断合规激励的适用条件时，《指南》划定反垄断执法机构“可以”决定是否适用反垄断合规激励机制，而不是“应当”适用反垄断合规激励机制，从而使我国反垄断合规激励机制的构建和实施是审慎和稳妥的，也能够与反垄断执法事情形成互动协调，配合实现反垄断法的立法目标。
三、《指南》新增的二十二个参考示例为企业反垄断合规提供了最佳实践样本
反垄断合规制度契合了“泯灭一定的公共及私人资源来预防和威慑违法行为，探寻一个通过企业主动的相助来增进公正和有效竞争的全新的规制要领实有须要”和“反垄断领域的一分预防胜过十分救济”的理念，通过制定宣布反垄断合规指南或指引，引导企业开展反垄断合规事情，可以弥补反垄断执法“事后性”的缺乏，可以最洪流平地�；な谐【赫�，可以进一步优化反垄断监管机制，实现反垄断事前、事中、事后的全链条全周期监管，提高反垄断监管的精准度和效能。
关于企业来讲，反垄断合规是经营者预防和抑制反垄断执法危害最基本的工具，甚至可以说，反垄断合规是企业进行“自我规制”的重要形式。企业自主推进反垄断合规事情的内在动因主要体现为两方面，其一是源于对违法行为被发明和遭受执法制裁的恐惧；其二是源于一种内生的规范义务感。实证研究标明，反垄断合规事情可以有效减少企业“非理性”竞争违法行为的爆发频率，在一定水平上缓解反垄断执法的压力，节约反垄断执法资源，提高反垄断执法效率。可是，反垄断合规事情的专业性强难度大，企业进行反垄断合规事情时迫切需要获得专业指引。
《指南》的修订高度重视指引性和可操作性，力图为经营者反垄断合规治理体系的建立和实施提供切实的事情指引。《指南》中的二十二个参考示例划分针对建立合规治理机构、反垄断合规治理体系、危害识别与评估、危害提醒、垄断协议行为合规危害识别、滥用市场支配职位行为合规危害识别、经营者集中行为合规危害识别等反垄断合规具体事情，通过鲜活的案例展示，类似于反垄断合规的操作手册，正是在手把手地指导经营者建立反垄断合规治理制度。
总之，反垄断合规是公司现代化治理的重要组成部分，《指南》的修订与公布可以更好地引导企业结合自身实际提升反垄断合规意识和能力，可以激励企业成为反垄断法的模范遵守者和反垄断合规的践行者，从而可以更好地维护市场公正竞争和优化市场营商情况，助力于全国统一大市场的建设和增进我国经济的高质量生长。（中国人民大学法学院教授、国家生长与战略研究院反垄断与竞争政策研究中心执行主任孟雁北）